الشركات ذات المسئولية المحدودة

5.1 – مواد تمهيدية

مواد تمهيدية (185 – 191)

المادة رقم 185

تتألف الشركة ذات المسئولية المحدودة من عدد من الأشخاص لا يزيد على ثلاثين، ولا يكون منهم مسؤولا إلا بقدر حصته في رأس المال. ولا يجوزأن يكون شريكا سوى الأشخاص الطبيعيين، ولا أن يقل عدد الشركاء عن اثنين، فإذا كان بين الشركاء زوجان وجب أن يكون عدد الشركاء ثلاثة على الأقل، وإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب، اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إن لم تبادر خلال شهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب، ويكون من يبقى من الشركاء مسئولا في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.

المادة رقم 185

تتألف الشركة ذات المسئولية المحدودة من عدد من الأشخاص لا يزيد على ثلاثين، ولا يكون كل منهم مسئولا إلا بقدر حصته في رأس المال، ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء عن اثنين فإذا كان بين الشركاء زوجان وجب أن يكون عدد الشركاء ثلاثة على الأقل، وإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب، اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إن لم تبادر خلال شهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب، ويكون من يبقى من الشركاء مسئولا في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.

المادة رقم 185

الشركة ذات المسئولية المحدودة هي شركة لا يقل عدد الشركاء فيها عن شخصين ولا يزيد عددهم على خمسين، ولا يكون كل منهم مسئولا عن التزامات الشركة إلا بقدر حصته في رأس المال، وللشركة أن تتخذ إسما خاصا يستمد من غرضها أو من إسم شريك أو أكثر وإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب، اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إن لم تبادر خلال شهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب ويكون من يبقى من الشركاء مسئولا في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.

المادة رقم 186

لا يجوز تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول، ويكون انتقال الحصص فيها خاضعا لاسترداد الشركاء وفقا للشروط التي يتضمنها عقد الشركة والأحكام المقررة في هذا القانون.

المادة رقم 187

لا تتولى الشركة ذات المسؤولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو استثمار الأموال لحساب الغير بوجه عام.

المادة رقم 188

للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تتخذ إسما خاصا، ويجوز أن يكون إسمها مستمدا من أغراضها. ويجوز أن يتضمن عنوانها إسم شريك أو أكثر. ويجب أن يتبع إسم الشركة عبارة (( ذات مسئولية محدودة )) مع بيان رأس مال الشركة. ويجب أن يذكر كل ذلك في جميع عقود الشركة وفواتيرها وإعلاناتها وأوراقها ومطبوعاتها، فإذا لم يذكر كان مديرو الشركة مسئولين بالتضامن في أموالهم الخاصة تجاه الغير.

المادة رقم 189

لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن مائة ألف روبية.

المادة رقم 190

لا يجوز أن تؤسس الشركة ذات المسئولية المحدودة لمدة تجاوز خمسا وعشرين سنة، فإذا اتفق على مدة أطول خفضت إلى خمس وعشرين سنة، وإذا اتفق على مدة أقل جاز مدها في حدود خمس وعشرين بالإجراءات المقررة في تعديل عقد الشركة.

المادة رقم 190

يكون تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة للمدة التى يتفق المؤسسون على تحديدها فى عقد تأسيس الشركة ،ويجوز مد هذة المدة قبل انقضائها لأى مدة أخرى بقرار يصدر من الجمعية العامة من أى عدد من الشركاء الحائزين لأكثر من نصف رأس المال.فإذا لم يصدر الد المشار إليه واستمر الشركاء فى القيام بعمل من أعمال نشاط الشركة امتد العقد تلقائيا فى كل مرة لمدة مماثلة للمدة المتفق عليها فى عقد التأسيس وبالشروط ذاتها. وللشريك الذى لايريد البقاء فى الشركة أن ينسحب منها ،وفى هذه الحالة تقدر حقوقه وفقا لأحكام المادة(30) من هذا القانون.

المادة رقم 190

يكون تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة للمدة التي يتفق المؤسسون على تحديدها في عقد تأسيس الشركة، ويجوز مد هذه المدة قبل انقضائها بقرار يصدر من الجمعية العامة من أي عدد من الشركاء الحائزين لأكثر من نصف رأس المال، وللشريك الذى لا يريد البقاء في الشركة أن ينسحب منها، وفي هذه الحالة تقدر حقوقه وفقا لأحكام المادة (30 ) من هذا القانون.

المادة رقم 191

كل شركة ذات مسؤولية محدودة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب أن يكون أحد الشركاء على الأقل كويتيا، وأن يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت. وفي الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون، يجب أن تكون حصص الشركاء من الكويتيين لا تقل عن 51% من مجموع حصص الشركة.

المادة رقم 190 مكرر

يسري حكم المادة السابقة على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون، ويجوز مدها وفقا لحكم المادة المذكورة ولو نص العقد على غير ذلك.

المادة رقم 190 مكرر

يسري حكم المادة السابقة على الشركات القائمة التي انتهت مدتها حتى تاريخ بدء العمل بهذا التعديل، وما تزال تمارس الأعمال التي تألفت لها.

المادة رقم 190 مكرر

يسري حكم المادة السابقة على الشركات التي انتهت مدتها حتى تاريخ العمل بهذا التعديل وما تزال تمارس الأعمال التي تألفت لها، وكذلك على الشركات القائمة وقت العمل بهذا التعديل، ويجوز مد مدتها وفقاً لأحكام المادة المذكورة ولو نص العقد على خلاف ذلك.

5.2 – الفصل الأول

تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة (192 – 200)

المادة رقم 192

يجب أن يكتب عقد تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة في محرر رسمي وأن يتضمن البيانات الآتية: 1- إسم الشركة وعنوانها مع إضافة عبارة (( شركة ذات مسئولية محددة )). 2- أسماء الشركاء وألقابهم. 3- مركز الشركة الرئيسي. 4- الأغراض التي أسست من أجلها الشركة. 5- مقدار رأس مال الشركة، والحصص النقدية أو العينية التي قدمها كل شريك، مع وصف دقيق للحصص العينية وقيمتها. 6- شروط التنازل عن الحصص. 7- مدة الشركة. 8- أسماء من عهد إليهم بإدارة الشركة من الشركاء وغيرهم، وأسماء أعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب فيها القانون وجود هذا المجلس. 9- كيفية توزيع الأرباح والخسائر. ويجوز أن يتضمن عقد تأسيس الشركة أحكاما خاصة بتنظيم حق استرداد حصص الشركاء وكيفية تقدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق، وبتكوين مال احتياطي غير المال الإجباري، وبتنظيم مالية الشركة وحساباتها، وبأسباب حلها.

المادة رقم 193

لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة، وسلمت الحصص العينية إلى الشركة. ويجب أن تودع الحصص النقدية أحد البنوك المعتمدة، ولا تؤدى إلا للمديرين المعينين في عقد تأسيس الشركة متى قدموا شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري.

المادة رقم 194

يجب أن يبين في عقد تأسيس الشركة كل حصة عينية وقيمتها المقدرة وإسم صاحبها ومقدار حصته في رأس المال في مقابل ما قدمه. ويكون مقدم الحصة العينية مسئولا تجاه الغير عن قيمتها المقدرة لها، فإذا ثبت وجود زيادة في هذا التقدير وجب أن يؤدى الفرق نقدا للشركة. ويسأل باقي الشركاء متضامنين عن أداء هذا الفرق للشركة، إلا إذا أثبتوا عدم علمهم به.

المادة رقم 195

يجب قيد الشركة ذات المسئولية المحدودة في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون. ولا تكسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد قيدها، ولا يجوز لها قبل ذلك مباشرة أعمالها.

المادة رقم 196

يقسم رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن خمسمائة روبية. وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، وإنما يجوز أن يشترك فيها شخصان أو أكثر على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الشركة.

المادة رقم 197

يجوز التنازل عن الحصة بموجب محرر رسمي، بحيث لا يترتب على هذا التنازل أن تقل حصص الشركاء من الكويتيين في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون عن 51% من مجموع الحصص. ويكون لباقي الشركاء الحق في استرداد الحصة المبيعة بالشروط نفسها إذا كان البيع لأجنبي. وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على من يريد التنازل أن يبلغ سائر الشركاء عن طريق مديري الشركة بما عرض عليه من مقابل، فإذا انقضى شهر دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد كان الشريك حرا في التصرف في حقه. وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك، قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم.

المادة رقم 198

لا يكون النزول عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء إلا من وقت القيد في دفتر الشركة وفي السجل التجاري.

المادة رقم 199

تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته أو الموصي لهم بها. فإذا انتقلت حصته بالإرث أو الوصية إلى أكثر من شخص واحد وكان ذلك يؤدي إلى زيادة عدد الشركاء على الثلاثين، بقيت حصص جميع الورثة أو الموصى لهم في حكم حصة واحدة بالنسبة إلى الشركة، ما لم يتفق الورثة أو الموصى لهم على انتقال الحصة إلى عدد منهم يدخل ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء.

المادة رقم 200

يعد بمركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن أسماءهم ومحال إقامتهم ومهنهم وعدد الحصص التي يملكها كل منهم. ويبين التنازل عن الحصص وتاريخ التنازل. ويجوز لكل شريك وكل ذي شأن الاطلاع على هذا السجل وترسل البيانات الواردة في السجل وكل تغيير يطرأ عليها إلى الدائرة الحكومية المختصة.

المادة رقم 192 مكرر

مع عدم الإخلال بحكم المادة (197) من هذا القانون ينفذ أي تعديل فى بيانات الشركة من تاريخ التأشير به في السجل التجاري.

5.3 – الفصل الثاني

إدارة الشركة (201 – 214)

المادة رقم 201

يدير الشركة مدير أو أكثر، من بين الشركاء أو من غيرهم، بأجر أو على سبيل التبرع. وإذا لم يعين عقد تأسيس الشركة المديرين عينتهم الجمعية العامة للشركاء.

المادة رقم 202

إذا عين مدير في عقد تأسيس الشركة دون أجل معين، بقي مديرا مدة بقاء الشركة، ما لم يقض عقد التأسيس بغير ذلك أو يجمع الشركاء على عزله.

المادة رقم 203

يعين عقد التأسيس سلطة المديرين، فإذا سكت كان لمديري الشركة سلطة كاملة في النيابة عنها. وكل قرار يصدر من الجمعية العامة للشركاء بتقييد سلطة المديرين أو بتغييرهم لا يسري في حق الغير إلا بعد التأشير في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون.

المادة رقم 204

المديرون مسئولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لأحكام القانون أو لعقد التأسيس أو عن الخطأ في الإدارة، وفقا للقواعد المنصوص عليها في شركة المساهمة.

المادة رقم 205

لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العامة للشركاء أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات في تجارة منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة. ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير وإلزامه بالتعويض.

المادة رقم 206

إذا كان عدد الشركاء أكثر من سبعة، وجب أن يعين عقد التأسيس مجلس رقابة من ثلاثة من الشركاء على الأقل لمدة معينة، ويجوز للجمعية العامة والشركاء أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو أن تعين غيرهم من الشركاء.

المادة رقم 207

لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها، وأن يقوم بجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم. ويراقب هذا المجلس الميزانية وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي، ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة للشركاء.

المادة رقم 208

لا يكون أعضاء مجلس الرقابة مسئولين عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العامة للشركاء.

المادة رقم 209

إذا لم يزد عدد الشركاء على سبعة، ولم ينص عقد التأسيس على قيام مجلس للرقابة، كان للشركاء غير المديرين من الرقابة على أعمال المديرين ما للشركاء المتضامنين في شركة التضامن، ويجوز لهم أن يطلعوا بأنفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها وفقا لأحكام المادة ( 18).

المادة رقم 210

على المديرين أن يدعوا الجمعية العامة للشركاء للاجتماع مرة على الأقل في السنة، ويجب دعوتها للاجتماع إذا طلب ذلك عدد من الشركاء يملك ما لا يقل عن ربع رأس المال. ولا يكون الاجتماع صحيحا إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين. ويكون لكل حصة صوت، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للحصص الممثلة، ما لم يضف عقد التأسيس عليها أغلبية عددية من الشركاء، وهذا مع عدم الإخلال بما جاء في المادة ( 212 ).

المادة رقم 211

تسمع الجمعية العامة للشركاء تقرير المديرين عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي، ويجب أن يتضمن التقرير بيانا وافيا للإيرادات والمصروفات والطريقة التي يقترحها المديرون لتوزيع صافي الأرباح. وتسمع تقرير مجلس الرقابة وتقرير مراقبي الحسابات، وتناقش الحسابات المقدمة إليها، وتعتمد الأرباح التي يجب توزيعها، وتقوم بأي عمل آخر يدخل في اختصاصها بموجب عقد التأسيس أو بموجب أحكام القانون. وعلى المديرين خلال الأيام العشرة التالية للتصديق على الميزانية أن يودعها في الدائرة الحكومية المختصة، ولكل ذي شأن حق الاطلاع عليها.

المادة رقم 212

لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بقرار من الجمعية العامة للشركاء يصدر بالأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال، ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك.

المادة رقم 213

يجوز أن ينص عقد الشركة على أن يكون للشركة مراقب للحسابات أو أكثر، تختارهم الجمعية العامة للشركاء في كل عام. ويخضع مراقبو الحسابات في سلطتهم ومسؤوليتهم وإجراءاتهم للقواعد المقررة لشركات المساهمة في المواد 162 – 165.

المادة رقم 214

على الشركة أن تحتفظ برأس مال احتياطي وفقا للقواعد المقررة لشركات المساهمة في المواد 166 – 169.

5.4 – الفصل الثالث

انقضاء الشركة ذات المسئولية المحدودة وتصفيتها (215 – 216)

المادة رقم 215

تنقضي الشركة ذات المسئولية المحدودة بأحد الأمور التي تنقضي بها شركة المساهمة وفقا لأحكام المادة ( 170 )، وتجري تصفية أموالها وفقا للقواعد المقررة في تصفية أموال شركات المساهمة في المواد 172 – 177.

المادة رقم 216

إذا خسرت الشركة نصف رأس مالها تعين على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العامة للشركاء أمر حل الشركة، ويشترط في قرار الحل توافر الأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال، ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك. وإذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال، جاز أن يطلب الحل الحائزون لربع رأس المال. وإذا ترتب على الخسارة نزول رأس المال إلى أقل من مائة ألف روبية، كان لكل ذي شأن أن يطلب حل الشركة.